La construcción del set para la película comenzó en junio del 1979. Un equipo de 165 trabajadores que laboraron aproximadamente por siete meses, fue necesario para construir el pueblo, el cual consta de diecinueve construcciones de madera. Cientos de troncos y miles de placas madera se importaron de los Países Bajos, mientras que de Canadá se importaron las tejas de madera que se utilizaron en la construcción de los techos. Para la construcción también se utilizaron ocho toneladas de clavos y dos mil galones de pintura eran también utilizados en construcción. Además, se construyó un rompeolas de entre 61 y 75 metros alrededor de la Bahía de Ancla para proteger el set de la marea alta durante el rodaje.

El set se completó en siete meses, la filmación comenzó el 23 de enero de 1980 y terminó después de pasado un año, el 19 de junio. La película, basada en las tiras cómicas de E. C. Segar, está ambientada en torno al pueblo ficticio de Sweethaven, donde el marinero Popeye llega en busca de su padre desaparecido desde hace mucho tiempo.

A pesar de que la película tuvo diversas críticas, el Pueblo de Popeye sigue siendo una atracción turística popular.